ニュースで学ぶコンプライアンス

■ニュースの概要

松下電器産業株式会社が本日（2008年10月１日）をもって、パナソニック株式会社に社名を変更。
創業以来90年間使い続けた創業者「松下」の名をを社名から外した。
また1925年以来のブランドであるNationalもPanasonicに統合する（2009年）。

【参考サイト】

1. 社名変更／ブランド統一情報サイト | Panasonic
2. 株主総会 | 個人投資家向け情報 | IR (投資家向け情報) | パナソニック企業情報 | Panasonic

■なぜこのニュースを取り上げる？

今回の件は、何かのコンプライアンス違反だったり、事件だったり、というわけでは全くありません。
このおめでたい（？）ニュースをきっかけに、たまには会社法をやろうかと思ったのです。
テーマは、以下のようなところです。

1. 社名（商号）・定款とは
2. 会社の設立手続
3. 社名や定款の変更手続

■社名（商号）・定款とは

１．商号とは

一般的に会社名とか社名と言っているもの、例えば、株式会社ビーグッド教育企画といった会社の名称を法律の世界では商号と呼びます（会社法６条）。

人間にそれぞれ名前があるように、会社にも名前がなければそれを特定することができないのです。

２．定款とは

確かに名前は重要ですが、名前だけが決まれば、それでＯＫということにはなりません。
その会社が

1. 何をやる会社で（目的）、
2. どんな名前で（商号）、
3. どこにあるのか（所在場所）

というようなデータは、会社にとって絶対に必要です。
これらの項目が決まっていなければ、その会社と取引をする人も心配でならないからです。それより何より、会社を経営している人やそこで働いている人も何がなんだか分からなくなってしまうのではないでしょうか。

このような会社にとっての基本的な情報、正確にいえば「会社の組織と活動に関する根本規則」を定款（ていかん）と呼んでいます。

■会社を設立するには

会社を設立する（新しく作る）際の手続を見てみると、商号や定款の重要性がよく分かります。

株式会社を設立するには、まず、会社の根本規則である定款を作成しなければなりません（会社法26条）。
もちろん、この定款で定めるべき項目の中に、商号も含まれています（会社法27条２号）。

（他にも色々な手続がありますが、今回はグッとはしょります）

定款作成等の手続を着々と済ませ、登記をしたときに、会社が初めて成立するわけです（会社法49条）。
（それまでは設立中の会社という中途半端な存在に過ぎません。）

登記しなければならない項目の中にももちろん、商号が含まれています（会社法901条３項２号）。

▲登記とは

「会社を始めました。私が社長です。」
「名刺も作りましたよ。ハイこれです。」
などと口で言われても、いかに立派な名刺を渡されても、それだけでその会社を信用することはできません。 言うだけなら何でも言えますし、会社などという存在は目に見えるものではないのですから。
こんな言いたい放題のルールでは、取引の安全性は完全に無視されてしまいます。

そこで、国が帳簿（登記簿）を作成・管理し、その会社がどういう存在なのかを証明してくれるシステムを用意しました。
これが登記制度ということになります。

この登記簿に会社の存在や内容をキチンと登記（登記）しておけば、

1. その会社と取引したい人は登記簿の内容を見ることで会社の概要を知ることができますし、
2. 会社も、自分たちがどういう会社なのかを証明できる

と、お互いにメリットが出てくるわけです。会社法では、登記を済ませない限りは会社として認めないというルールになっています。

※登記については法務省の法務局という役所が担当しています。
興味を持たれた方は法務局のWebサイトを御覧下さい。
■法務局ホームページ

■ニュースの概要

「ヤマダ電機　不要家電１６００台横流し」などの見出しを付けた毎日新聞の記事によって名誉を毀損されたとして、家電量販店最大手ヤマダ電機が毎日新聞社に対し1200万円の損害賠償と謝罪文の掲載を求めた訴訟に関する判決が東京地裁で出された。
判決は、ネット上のニュースの見出しについては名誉毀損を認め、110万円の賠償を命じた。一方、新聞記事については「見出しと本文を合わせて記事全体を見ればヤマダ電機が横流しの主体とは報じていない」として名誉毀損の成立を否定した。

■事案をもう少し説明

１．家電リサイクル法の構造

家電リサイクル法は、以下のような構造で成り立っています。
つまり、消費者・小売業者・メーカーそれぞれが役割分担することで、家電のリサイクル（再資源化）を促進しようというのです。

1. 家電を廃棄する消費者（排出者）はリサイクルに要する費用を負担する。
2. また、家電を販売した小売業者は、廃棄された家電を引き取り、運搬する。
3. 家電を製造した製造業者（メーカー）は廃家電が再度商品になるように再商品化する。

※家電リサイクル法については、過去に一度書きましたので、そちらをご参照下さい。
■家電リサイクル法に関するコンプライアンス-コジマの問題

２．今回のケースでは

確かに、ヤマダ電機が顧客から引き取った廃家電が上のような正規のルートを経由せず、最終的にリサイクル業者に横流しされたことは事実です。
しかし、その原因はヤマダ電機自体の行為ではありません。図で示したように、(1)ヤマダ電機の(2)子会社の(3)委託した業者の(4)従業員の行為が原因だったわけです。

※ヤマダ電機プレスリリース【PDF】「熊谷配工センターにおける家電リサイクル回収委託業者の不適切な処理について」（2007年３月28日）からまとめました。

３．毎日新聞のニュースでは

この事例に関し、毎日新聞は以下のように報じました（2007年３月30日）。

ヤマダ電機はこの報道について反論します。
このような記事は、「ヤマダ電機が会社ぐるみで不正行為をおこなったような誤解」を呼ぶというのです。
つまり、以下の図のような印象を読者に与えるという主張です。

ヤマダ電機は毎日新聞に対し直接訂正の依頼をしましたが、毎日新聞がこれに対応しなかったため、名誉毀損による1200万円の慰謝料請求と損害賠償・謝罪文掲載を求めて訴えを提起することになりました（2007年４月12日）。

※ヤマダ電機プレスリリース【PDF】「毎日新聞のリサイクル品換金・着服の報道について」（2007年３月31日）、同【PDF】「毎日新聞の記事等に対する当社の法的対応についてのお知らせ」（2007年９月５日）を参照。

■ニュースの概要

日本教職員組合（日教組）が、２月２日～４日に実施予定の全体集会のために、グランドプリンスホテル新高輪の宴会場と客室を予約していました。
しかし、昨年11月になって、ホテル側からその予約を一方的に解除。
日教組は契約解除の無効を求め、裁判所に解除無効の仮処分を申請し、東京地裁・東京高裁ともに日教組の会場使用を認める決定をしました。
それにも関わらず、ホテル側は契約解除の姿勢を堅持、その結果、日教組は全体集会の開催を断念することになりました。

日教組はプリンスホテルと役員に対し、３億円の損害賠償を求める訴えを提起しています。
また、港区は宿泊契約の解除が旅館業法に違反する可能性があるとして調査しています。

●参照リンク

1. 日本教職員組合e-station
2. プリンスホテル～Prince Hotels & Resorts～

■ニュースの概要

エステ業界大手のラ・パルレが顧客との契約において特定商取引法に違反する行為を行ったとして、東京都は同社に対し、３ヶ月間の一部業務停止を命じました。
東京都によると、以下のような行為があったといいます。

1. 契約を締結する前に概要書面を交付せず、締結後には契約書面を交付しない。
2. 「結果が出なければエステでない」など過大な広告をする。
3. 「必ずやせる」「完璧に治る」など事実に反することを告げる。
4. 契約金額や契約内容など重要な事項について説明しない。
5. 長時間にわたり迷惑な勧誘をする。
6. 収入から判断して支払が困難であると知っていて高額な契約をする。

●参照リンク

1. エステティックサロン経営事業者に対し行政処分を実施｜東京都
2. ラ・パルレ
3. 【PDF】ラ・パルレ｜東京都内17店舗に対する業務の一部停止のお詫びとお知らせ

■ニュースの概要

東証一部上場で家庭用ミシン国内３位のJUKIの子会社が訪問販売の際に特定商取引法に違反する行為を行ったとして、経済産業省は訪問販売での勧誘・契約締結を６ヶ月間禁止する業務停止命令を出しました。
この子会社は07年４月にJUKIより家庭製品販売事業を引き継いだJUKI家庭製品株式会社(07年４月以前はジューキジュエリー株式会社)。
経済産業省によると、以下のような行為があったといいいます。

1. 販売の際に無料点検を装い販売目的を告げない
2. 十分な点検もせずに修理不能と事実と異なることを告げる
3. 長時間の居座り・執拗な勧誘をする
4. 判断力が不足する消費者や高齢者に不適当な勧誘をする、

JUKIグループは既に訪問販売事業からの撤退を決め、２月から訪問販売を停止しています。
また、JUKI家庭製品を４月末に解散する予定です。

●参照リンク

1. JUKI Official 投資家の皆様へ"子会社の行政処分（業務停止命令）に関するお知らせ"
2. 【経産省】特定商取引法違反事業者に対する行政処分について

■ニュースの概要

NTT東西が2007年７月に始めたサービス「DIAL104 そのままおつなぎします」。
104の番号案内のあと、そのまま電話を切って掛け直すことなく相手に接続できるサービスとして今年１月までに約538万件も利用されてきました。

しかし、この「DIAL104」の広告に、実際よりも有利なサービスだと誤認させる不当な表示があったことが判明。
サービスの利用には、１回あたり31.5円の接続料がかかることや、通話料も通常より割増になることにつき、 当初の広告には表示がなく、2007年10月以降の改訂された広告でも表示が小さく見にくいものでした
これらの事実をとらえ、公正取引委員会は景品表示法違反の不当表示（有利誤認）に当たると判断、NTT東日本と西日本に排除命令を出しました。

携帯電話料金の不当表示に関する警告が出されるなど、通信業界の広告については今までもトラブルが発生していましたが、排除命令という形式で行政処分が下されるのは初めてのことです。

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■ニュースの概要

東証２部上場の不動産会社スルガコーポレーション が千代田区麹町にあった秀和紀尾井町TBRビル（Googleマップ）の立ち退き交渉にあたり、光誉実業なる会社に交渉を依頼。
スルガ社から所有権の譲渡を受けたとして、光誉実業は所有者の立場で立退き交渉を行ったが、この譲渡は立退き交渉を依頼するための仮装行為であり、実態を伴うものではなかった。
したがって、光誉実業の行為は非弁護士による法律事務に該当し、弁護士法72条に違反する。
このような論理で、警視庁組織犯罪対策４課は光誉実業の社長らを逮捕。
光誉実業は指定暴力団と関係が深いとされ、スルガ社から光誉実業に支払われた報酬の一部が指定暴力団に流れたのではないか、と疑われている。

■非弁護士による法律事務の禁止

１．弁護士法72条の趣旨

弁護士法72条は以下のように規定しています。

第72条（非弁護士の法律事務の取扱い等の禁止）
弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で訴訟事件、非訟事件及び審査請求、異議申立て、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを業とすることができない。ただし、この法律又は他の法律に別段の定めがある場合は、この限りでない。

細かい話はあとでやりますが、まずは要約してみると、以下のようになるでしょう。
弁護士でない人が、報酬を得る目的で、法律事務を取り扱うことを業としてはいけない。

では、なぜこのような行為が禁止されるのでしょうか。
その点について説明している最高裁判例があります。

同条制定の趣旨について考えると、弁護士は、基本的人権の擁護と社会正義の実現を使命とし、ひろく法律事務を行なうことをその職務とするものであつて、そのために弁護士法には厳格な資格要件が設けられ、かつ、その職務の誠実適正な遂行のため必要な規律に服すべきものとされるなど、諸般の措置が講ぜられているのであるが、世上には、このような資格もなく、なんらの規律にも服しない者が、みずからの利益のため、みだりに他人の法律事件に介入することを業とするような例もないではなく、これを放置するときは、当事者その他の関係人らの利益をそこね、法律生活の公正かつ円滑ないとなみを妨げ、ひいては法律秩序を害することになるので、同条は、かかる行為を禁圧するために設けられたものと考えられるのである。

（最高裁判決。昭和46年07月14日）

全て一文（途中に”。”がない！）で333文字もあり、かなりややこしいので、図にまとめてみると、こんな感じです。
つまり、「資格も持たず、規律も守らない人（非弁護士）が、金儲けのために他人の法律事務に口を出すようなことを認めると、最終的には法律秩序を害する」ということが理由になっています。

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■ニュースの概要

マクドナルドの現職店長が、会社に対して残業代と慰謝料の支払を求めた訴訟において、東京地裁は会社に残業代の支払を命じました（１月28日）。
店長が残業代の支払対象外となる「管理監督者」に当たるかどうかが主要な争点でしたが、裁判所はこの点を否定。店長は管理監督者ではないため、時間外労働に対しては残業代を支払う必要があるとしました。
会社側は翌日控訴しています。

【判決要旨はこちらで】
夜明け前の独り言 　水口洋介: 日本マクドナルド店長残業代請求事件判決

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■ニュースの概要

日本製紙の年賀再生紙はがきに関する古紙配合率偽装にはじまった「再生紙偽装問題」は、その後、 次々と製紙業界各社に拡大。さらに、年賀はがきにとどまらず、印刷用紙や情報用紙（コピー用紙など）にも偽装があったことが発覚。
現在までに偽装行為があったことを認めている製糸業者は、日本製紙連合会加盟業者のうち16社に加え、加盟していない１社を含め、17社にも上っている。

印刷用紙・情報用紙は、国の機関等に環境物品等（環境への負荷の低減に資する原材料）の調達を義務付けたグリーン購入法の対象であり、これに関する古紙配合率の偽装は、国を挙げての環境対策に真っ向から反するものである。

●関連サイト

[出所] 日経ナビ2008：シェア調査

■グリーン購入法の仕組み

１．目的

グリーン購入法は、その正式名称を「国等による環境物品等の調達の推進等に関する法律」といいます。2001年に制定されたこの法律は、

1. 国等が環境物品等の調達の推進
2. 環境物品等に関する情報の提供
3. その他の環境物品等への需要の転換

を促進するために必要な事項を定めることにより、環境への負荷の少ない持続的発展が可能な社会の構築を図り、もって現在及び将来の国民の健康で文化的な生活の確保に寄与することを目的としています（同法１条）。

２．具体的な流れ

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■ニュースの概要

ＮＨＫの報道局記者など３人がインサイダー取引の疑いで証券取引等監視委員会の調査を受けた。
07年3月、外食大手ゼンショーが回転ずしチェーンカッパ・クリエイトをグループ化するとのニュースをNHKが独自ニュース（特ダネ）として入手。
記者らは同ニュースの原稿を放送直前に職員専用端末で閲覧し、「カッパ・クリエイト」の株式を購入、翌日売却することで利益を上げたという。

■インサイダー取引とは

０．概要

インサイダー取引とは、以下のような行為をいいます（金融証券取引法166条）。

1. 重要事実を知った
2. 会社関係者or情報受領者が
3. その情報の公開前に
4. 株式等の売買を行うこと

以下、それぞれの項目について説明しましょう。

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